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李洪华律师法人人格否认制度典型案例—被告股东一次性赔偿26万元并撤诉

2018-12-11

物流公司运丢26万元货物后空壳逃逸 新《公司法》追究大股东责任

信息来源:上海市律师协会   作者:金莉娜 (上海商报记者)

   

物流公司运输途中丢失了26万元的货物,货主要求物流公司赔偿。岂料物流公司人去楼空,200万元的注册资金空空如也,税务报税为“零”申报,成了一家“三无公司”。货主无奈之下将公司大股东告上法院,要求其用个人资产加以赔偿。由于此案在诉讼过程中恰逢新《公司法》实施,追偿结果发生转折性改变。

26万元货物“失踪”
  2005年3月31日,上海某物资公司购买了一批钢材,委托一家物流公司运输到江苏。这批钢材总重量68吨,价值人民币26万元;但江苏的接货方却没接到这批钢材。据物流公司调查,运输货物的司机和随车人员在4月1日早上集体失踪,手机全部关机,始终联系不上,货物也不知去向。物资公司遂与物流公司交涉,要求其赔偿26万元的钢材。
  根据《合同法》有关规定,像这样因为受托人物流公司的过错造成损失的,物资公司作为委托人可以要求赔偿损失。在就赔偿问题交涉不成后,物资公司将物流公司告到了法院。

“三无公司”下落不明 

接受物资公司的委托后,上海海上律师事务所的李洪华律师对物流公司展开工商调查发现,物流公司已经神秘失踪,下落不明。经查询,该公司工商营业执照仍然有效,税务报税却为“零”记录,注册地并没有这家公司,经营地也是人去楼空,公司账上更是空空如也,成了一家“三无公司”。

据了解,该物流公司是由汤某和另一自然人于2004年底注册成立的有限责任公司,注册资金200万元人民币,汤某持有80%的股份。但事发后,经律师调查获悉,物流公司账上已经空空如也,律师认为是汤某利用大股东的优势地位特意转移资产以此逃避赔偿责任。

李律师介绍说,按照一般的公司法理论,公司是具有独立人格的法人,以其注册资本为限对外承担有限责任。现在物流公司账上没有钱,要其赔偿26万元看来是希望渺茫了。

向大股东追偿受阻 

 律师在进一步调查后获悉,公司大股东汤某腰包里有钱。据了解,汤某有两处房产,其中一处位于浦江路,另一处位于兰坪路。如果将房产拍卖,足以抵偿26万元的货款。物资公司遂将汤某和物流公司一起告到法院。但当时新《公司法》尚未施行,法院认为“公司人格独立”,有限责任公司的债务与公司股东个人资产不能混为一谈,遂以此为由不同意将汤某列为被告,仅受理了对物流公司的诉讼。

新法追究连带责任 

2006年1月1日,修订后的《公司法》正式施行。该法第20条规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。李洪华律师认为,汤某和物流公司的行为恰恰属于这条法律所规定的情形。汤某应当承担连带赔偿责任。

律师再次向法院提出申请,要求追加汤某为共同被告。这次法院受理了该申请,随后向房产交易中心发出通知书,查封了汤某位于浦江路的房产,期限二年。

物流公司在法庭上表示,同意赔偿给物资公司8万元货款,但对追加汤某为被告提出了异议。原来,两家公司的纠纷发生在2005年,而新《公司法》在2006年才开始施行,按照法律“不溯及既往”的原则,新法律是管不了旧行为的。

由于在理论上存在争议,该案经多次审理始终未有结果。今年5月9日,**人民法院关于《公司法》的司法解释出台,给这一问题暂时画上了一个句号。根据该解释规定,在新《公司法》实施前发生的民事纠纷,如果当时法律空白的,现在可以参照适用新公司法的有关规定处理。

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给违规违法股东敲警钟

法律界人士认为,以往公司股东在“公司人格独立”旗帜的保护下,在财务账册上做手脚,结果“富了和尚穷了庙”,而股东**拍屁股走人,留下公司一堆烂摊子,债权人眼睁睁看着公司账上不留分文却又无可奈何。而现在有条件地实行“公司人格否认”制度,能在很大程度上防止这种现象的发生,保护债权人的利益,也给违规违法的股东敲响了警钟。

跑得了“庙”跑不了“和尚” “公司法人人格否认”第一案在沪开审
  李洪华律师告诉《中国现代企业报》,在上海注册200万元的超佳物流公司几乎一夜之间在其注册地和经营地“蒸发”;协议委托其异地运输价值26万元钢材货物而货物在中途秘密失踪、赔偿责任久追未果的上海叁诚物资公司欲哭无泪:这数十万元的损失谁来负?
  据工商部门出具的材料证明,超佳公司注册资金200万元,其中汤长青出资160万元,为**股东。李洪华律师称,他们在全面调查取证中发现,200万元注册资金的超佳公司疑窦丛生,涉嫌虚假出资、抽逃注册资金等罪名。
   有一句老话叫做“跑了和尚跑不了庙”,显然“庙”是比较难“跑”的。可在李洪华律师长达十年的律师生涯中,经常见到由于原《公司法》的自身不足或缺陷,公司“庙”和股东“和尚”逃避责任时一个比一个“跑”得快,许多债权人合法权益常常因此得不到有效保护的案例。根据法理“公司法人人格否认”或称“揭开公司面纱制度”等规定,使得今后即使公司这座“庙”逃了,主观上恶意、客观上恶行、滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避法律责任的“和尚”,也将无路可逃———这,或许就是这起新法实施以后“公司法人人格否认”第一案的司法意义所在。
   注:被告“股东”一次性赔偿26万元撤案,《上海商报》《东方律师网》等有报。

        

 

 

 




李洪华律师

金融律师(全国)服务中心 主任

高级合伙人 律师

六法治金创立者

《金融法院与金融律师实务》一书已出版发行

邮箱:lihonghua@cmlawyer.cn

办公地点:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦29层